사업체 인수 Due Diligence란? 바이어가 반드시 확인해야 할 실사 항목

사업체를 인수하려는 바이어에게 가장 중요한 질문은 단순하다.

“내가 투자한 금액에 비해 실제로 어느 정도의 수익을 얻을 수 있는가?”

사업체 매매는 가게의 간판이나 장비만 구입하는 일이 아니다. 바이어는 그 사업체가 앞으로 만들어낼 수익과 운영 가능성을 기대하고 자금을 투자한다.
따라서 겉으로 보이는 매출, 매장 분위기나 셀러의 설명만으로 인수를 결정해서는 안 된다. 실제 매출과 비용, 리스 조건, 장비 상태, 채무와 라이선스 등을 자료로 확인하는 과정이 반드시 필요하다.

이러한 확인 절차를 Due Diligence, 한국어로는 일반적으로 실사라고 부른다.

Due Diligence란 무엇인가?

Due Diligence는 바이어가 사업체 인수를 최종 결정하기 전에 셀러가 제시한 정보와 사업체의 실제 상태를 조사하고 검증하는 과정이다.

쉽게 말하면 다음 질문에 대한 답을 확인하는 절차다.

• 셀러가 말한 매출이 실제 자료와 일치하는가?
• 광고된 순수익은 합리적으로 계산된 것인가?
• 숨겨진 비용이나 채무는 없는가?
• 리스를 승계하거나 새 리스를 받을 수 있는가?
• 장비와 재고는 실제로 존재하며 정상 작동하는가?
• 필요한 라이선스와 허가를 이전하거나 새로 받을 수 있는가?
• 바이어가 인수한 뒤에도 현재 수익을 유지할 수 있는가?

사업체는 실제로 운영해 보기 전까지 모든 위험을 완벽하게 알 수 없다. 그러나 충분한 자료 검토와 현장 확인을 통해 예상 가능한 위험을 줄이고, 인수 여부를 합리적으로 판단할 수는 있다.

듀딜리전스는 완벽한 미래를 보장하는 절차가 아니라, 확인 가능한 사실을 최대한 확인하고 불확실성을 줄이는 과정이다.

사업체 인수 실사는 수익 검증에서 시작된다

사업체 인수의 가장 중요한 목적 중 하나는 수익을 얻는 것이다.
따라서 듀딜리전스의 출발점은 셀러가 제시한 매출과 수익이 실제 자료와 일치하는지 확인하는 것이다.
일반적으로 바이어가 검토할 수 있는 자료에는 다음이 포함된다.

• 최근 수년의 세금보고서
• 손익계산서, P&L
• 월별 매출자료
• POS 매출내역
• 은행 입금내역
• Sales Tax 보고자료
• 페이롤 기록
• 직원 급여내역
• 벤더 인보이스
• 비용명세
• 유틸리티 청구서
• 현금 또는 코인 수금기록
• 온라인 주문 및 배달 플랫폼 기록

모든 거래에서 동일한 자료를 요구하는 것은 아니다. 업종, 거래규모, 사업체의 회계관리 방식에 따라 필요한 자료는 달라질 수 있다.
중요한 것은 한 가지 자료만 보는 것이 아니라, 여러 자료가 서로 일치하는지 비교하는 것이다.
예를 들어 POS 매출, 은행 입금, Sales Tax 보고와 세금보고서가 서로 크게 다르다면 그 이유를 확인해야 한다.

실사에서 확인된 정상화 수익은 사업체 가격을 판단하는 중요한 기준이 된다. SDE와 EBITDA, 수익배수에 관한 내용은 「내 비즈니스는 얼마에 팔릴까? 사업체 가치평가의 핵심 기준」에서 설명했다.

매출만 확인해서는 충분하지 않다

매출이 실제라고 해서 수익까지 자동으로 검증되는 것은 아니다.
사업체의 실제 수익은 매출에서 다음과 같은 비용을 제외하고 계산된다.

• 재료비와 상품 원가
• 인건비
• 임대료와 CAM·NNN
• 유틸리티
• 보험료
• 장비 수리비
• 라이선스와 허가비
• 마케팅비
• 카드 수수료
• 벤더 비용
• 기타 운영비

셀러가 제시한 순수익에는 오너 급여, 개인성 비용이나 일회성 비용이 조정되어 있을 수 있다. 이러한 Add-back이 실제로 합리적인지도 확인해야 한다.
셀러가 Add-back이라고 주장하는 비용이 다음 조건을 충족하는지 살펴볼 필요가 있다.

• 실제 자료로 확인되는가?
• 바이어 인수 후 반복되지 않는 비용인가?
• 정상적인 영업에 필요한 비용이 아닌가?
• 다른 항목과 중복으로 조정되지 않았는가?

바이어가 인수 후 매니저를 고용해야 한다면, 현재 오너가 직접 수행하는 업무에 대한 인건비도 현실적으로 반영해야 한다.

자료가 서로 맞지 않는다면 이유를 확인해야 한다

사업체 거래에서 자료가 완벽하게 정리되어 있지 않은 경우는 드물지 않다.
그러나 자료가 불완전한 것과 자료가 서로 모순되는 것은 다르다.
다음과 같은 상황은 추가 설명이 필요하다.

• POS 매출과 은행 입금이 크게 다른 경우
• 세금보고서보다 광고된 매출이 훨씬 높은 경우
• 페이롤 자료와 실제 직원 수가 맞지 않는 경우
• 유틸리티 사용량과 주장하는 매출이 어울리지 않는 경우
• 최근 몇 달 매출이 급격히 증가하거나 감소한 경우
• 현금매출이라고 주장하지만 수금기록이 없는 경우
• 비용이 지나치게 낮게 기록된 경우

자료가 충분하지 않다면 바이어는 불확실성을 가격이나 계약조건에 반영할 수 있다.

예를 들어 다음과 같은 대응이 가능하다.

• 추가 자료 요구
• 실사기간 연장 요청
• 가격 조정
• 일부 금액 홀드백
• 특정 조건을 클로징 조건으로 설정
• 거래 철회

중요한 것은 의문점을 남긴 채 “아마 괜찮겠지”라고 넘기지 않는 것이다.

실사 결과 발견된 위험은 가격조정, 셀러 파이낸싱이나 홀드백 등 거래조건에 반영할 수 있다. 자세한 내용은 「싼 매물을 기다리지 말고, 협상 구조를 설계하라」에서 확인할 수 있다.

현장 확인도 Due Diligence의 일부다

재무자료만으로는 사업체의 모든 상태를 확인할 수 없다.
바이어는 필요에 따라 실제 현장을 방문하고 운영상황을 관찰해야 한다.
현장에서는 다음을 확인할 수 있다.

• 실제 고객 수와 영업 흐름
• 직원 수와 근무상태
• 장비 작동 여부
• 시설의 청결과 유지상태
• 재고수량
• 주차와 접근성
• 주변 경쟁업체
• 간판과 외관
• 영업시간
• 오너의 실제 역할

코인런드리처럼 현금 중심 업종이라면 코인 컬렉션을 직접 관찰하거나, 유틸리티 사용량과 매출을 비교하는 방식이 활용될 수 있다.
레스토랑은 POS, 식재료 구매내역, 직원 수와 실제 영업량을 함께 볼 수 있고, 자동차 정비소는 장비, 리프트, 기술자와 고객차량 흐름 등을 확인할 수 있다.

리스 검토는 재무 검토만큼 중요하다

많은 바이어가 매출과 수익에 집중하면서 리스를 뒤로 미룬다.
그러나 임차 공간에서 운영되는 사업체라면 리스는 사업체 가치와 직결된다.
아무리 수익이 좋은 사업체라도 다음과 같은 문제가 있다면 인수위험이 커질 수 있다.

• 리스 잔여기간이 너무 짧은 경우
• 연장 옵션이 없는 경우
• 임대료가 시장보다 높은 경우
• 큰 폭의 정기 인상이 예정된 경우
• 건물주의 양도 승인이 불확실한 경우
• 바이어의 개인보증 조건이 과도한 경우
• 업종 사용제한이 있는 경우
• 장비나 시설에 대한 원상복구 책임이 큰 경우

리스 검토에서는 최소한 다음을 확인해야 한다.

• 현재 임대료
• CAM 또는 NNN 비용
• 리스 잔여기간
• 연장 옵션
• 임대료 인상방식
• 보증금
• 개인보증
• 양도 및 서브리스 조항
• 건물주의 승인조건
• 허용되는 업종과 사용범위
• 유지보수와 수리책임

사업체를 인수해도 리스를 확보하지 못하면 같은 장소에서 영업을 계속할 수 없다. 따라서 리스 승계나 새 리스 체결 가능성은 매우 중요한 클로징 조건이 된다.

장비와 재고도 직접 확인해야 한다

장비가 포함된 사업체라면 장비목록만 받는 것으로 충분하지 않다.
다음 사항을 확인해야 한다.

• 장비가 실제로 존재하는가?
• 셀러 소유인가?
• 리스 또는 파이낸싱 중인가?
• 정상 작동하는가?
• 수리이력은 있는가?
• 교체가 필요한 시점은 언제인가?
• 부품과 서비스가 가능한 모델인가?
• 거래에 포함되는 장비가 명확한가?

필요하다면 전문 기술자나 인스펙터의 검토를 받을 수 있다.
재고 역시 수량과 상태를 확인해야 한다. 오래되었거나 판매가 어려운 재고를 정상가격으로 계산해서는 안 된다.
재고는 매매가격에 포함되기도 하고, 클로징 시 실제 수량을 기준으로 별도 정산되기도 한다. 계약서에 재고 평가방식과 기준일이 명확해야 한다.

라이선스와 인허가 이전 가능성을 확인해야 한다

사업체가 영업하려면 업종에 따라 여러 라이선스와 허가가 필요할 수 있다.
예를 들면 다음과 같다.

• ABC 주류 라이선스
• Health Permit
• Seller’s Permit
• Business License
• 전문직 또는 기술 라이선스
• 환경 관련 허가
• 소방검사
• 간판 허가
• 프랜차이즈 승인

중요한 것은 기존 셀러의 라이선스가 있다고 해서 바이어에게 자동으로 이전되는 것은 아니라는 점이다.
어떤 라이선스는 이전이 가능하고, 어떤 허가는 바이어가 새로 신청해야 한다. 신청기간이 길거나 건물, 업종, 개인자격에 따라 승인되지 않을 수도 있다.
따라서 계약 전에 다음을 확인해야 한다.

• 이전 가능한 라이선스인가?
• 새 신청이 필요한가?
• 신청에 필요한 자격은 무엇인가?
• 예상 기간은 얼마나 되는가?
• 승인을 받지 못할 경우 계약상 권리는 무엇인가?

직원과 인건비 구조도 점검해야 한다

사업체 수익은 직원구조와 밀접하게 연결된다.
바이어는 다음 항목을 확인할 필요가 있다.

• 직원 수
• 직책과 담당업무
• 급여와 근무시간
• 오버타임
• 독립계약자 여부
• 핵심 직원의 유지 가능성
• 미지급 급여 또는 휴가
• Workers’ Compensation 보험
• 인수 후 필요한 추가 인력

셀러가 가족이나 지인에게 시장보다 낮은 급여를 지급했다면, 바이어 인수 후 실제 인건비가 상승할 수 있다.
반대로 오너가 직접 많은 시간을 일하고 있다면 바이어 역시 같은 업무를 수행하거나 대체 직원을 고용해야 한다.
광고된 SDE만 보지 말고, 그 수익을 만들기 위해 실제로 누가 얼마나 일하는지도 확인해야 한다.

UCC-1 검색은 왜 필요한가?

사업체 자산에는 기존 채권자의 담보권이 설정되어 있을 수 있다.
셀러가 다음과 같은 금융을 사용했다면 채권자가 UCC Financing Statement를 등록했을 가능성이 있다.

• 은행 대출
• SBA 대출
• 장비 파이낸싱
• 장비 리스
• Merchant Cash Advance
• 재고 금융
• 기타 담보대출

캘리포니아 Secretary of State는 UCC Financing Statement와 일부 lien 관련 기록을 검색할 수 있는 온라인 시스템을 제공한다. UCC 등록은 담보권을 공시하고 채무불이행이나 파산 시 우선순위와 관련된 역할을 할 수 있다.

UCC 검색에서 기록이 발견되면 다음을 확인해야 한다.

• 현재도 유효한 기록인가?
• 매각 대상 자산이 담보에 포함되는가?
• 채무가 이미 상환되었는가?
• 클로징 전에 payoff가 필요한가?
• UCC termination이나 release가 필요한가?
• 해당 담보권이 거래 후에도 남을 가능성이 있는가?

단, 온라인 UCC 검색 결과는 완전하거나 인증된 기록이 아닐 수 있으므로, 중요한 거래에서는 에스크로·변호사·전문가를 통해 추가 확인이 필요할 수 있다.

Notice to Creditors는 모든 거래에 적용되는가?

사업체 매매에서 종종 Notice to Creditors, 또는 bulk sale notice가 언급된다.
그러나 이 절차는 모든 사업체 거래에 자동으로 적용되는 것은 아니다.

캘리포니아의 Bulk Sales Law는 일반적으로 셀러의 주된 사업이 재고판매이거나 레스토랑인 경우, 통상적인 영업과정 밖에서 사업체의 재고와 장비 중 절반을 초과하는 부분을 매각하는 일정한 거래에 적용될 수 있다.
적용 대상 거래에서는 법에서 정한 내용의 통지를 거래일 전에 기록하고 공고해야 할 수 있다. 캘리포니아 Commercial Code Section 6105는 일반적으로 bulk sale 최소 12 business days 전에 통지를 기록하고 신문에 공고하도록 규정하고 있다.

따라서 “모든 사업체 거래는 21일 공고가 필요하다”라고 단정하는 것은 정확하지 않다.

적용 여부는 다음에 따라 달라질 수 있다.

• 업종
• 매각되는 자산의 종류
• 거래규모
• 자산매각인지 지분매각인지
• 재고와 장비 비중
• 예외조항 적용 여부

에스크로 회사나 거래를 담당하는 전문가가 해당 거래에 bulk sale 절차가 필요한지 확인하는 것이 안전하다.

세금 Clearance도 확인해야 한다

사업체를 인수하는 바이어는 셀러의 미납 세금과 관련된 승계책임을 주의해야 한다.
캘리포니아에서는 일정한 사업체 또는 재고 매입에서 바이어가 매매대금 중 충분한 금액을 보류하지 않거나 필요한 tax clearance를 받지 않으면, 매입가격 범위 안에서 셀러의 미납 세금에 대한 책임을 부담할 수 있다.
따라서 에스크로 과정에서는 다음을 확인할 필요가 있다.

• CDTFA tax clearance가 요청되었는가?
• 셀러의 미납 세금이 있는가?
• 필요한 금액이 에스크로에 보류되었는가?
• 관련 기관의 회신이 완료되었는가?
• 클로징 후 승계책임이 남을 가능성이 있는가?

단순히 “에스크로를 사용한다”는 사실만으로 모든 세금책임이 자동으로 해결되는 것은 아니다.

UCC 기록과 세금 문제, 자금 지급 조건은 에스크로 과정에서도 중요한 역할을 한다. 자세한 내용은 「사업체 매매에서 에스크로를 이용하는 이유」에서 확인할 수 있다.

계약서에는 실사기간과 권리가 명확해야 한다

듀딜리전스는 계약서 서명 전에 일부 진행할 수도 있고, 계약 체결 후 일정 기간 동안 본격적으로 진행할 수도 있다.
실무에서는 셀러가 민감한 재무자료를 제공하기 전에 다음을 요구하는 경우가 많다.

• NDA
• 바이어의 자금증명
• 서명된 오퍼 또는 LOI
• 에스크로 오픈
• 계약금 예치

계약서에는 다음 사항이 명확해야 한다.

• 실사기간
• 요청 가능한 자료
• 셀러의 자료제공 의무
• 바이어의 검토권
• 실사 불만족 시 취소권
• 계약금 반환 여부
• 실사기간 연장방법
• 컨틴전시 제거 방식
• 자료의 비밀유지
• 실사비용 부담

실사기간이 끝났거나 컨틴전시를 제거한 뒤에는 바이어의 취소권이 크게 제한될 수 있다.
따라서 계약서에 정해진 기한을 놓치지 않고, 자료를 받은 즉시 검토를 시작해야 한다.

브로커는 실사를 대신하는 사람이 아니다

경험 많은 비즈니스 브로커는 거래절차를 설명하고, 필요한 자료를 요청하며, 셀러와 바이어 사이의 커뮤니케이션을 조정할 수 있다.
하지만 브로커가 다음 역할을 모두 대신하는 것은 아니다.

• 회계감사
• 세무검토
• 법률검토
• 환경검사
• 장비검사
• 사업가치 감정
• 대출심사

필요에 따라 다음 전문가의 도움을 받아야 한다.

• CPA
• 변호사
• SBA 렌더
• 장비 기술자
• 환경전문가
• 라이선스 컨설턴트
• 보험전문가
• 사업가치 평가전문가

브로커의 경험은 중요한 길잡이가 될 수 있지만, 최종적인 인수판단과 자료검증 책임은 바이어에게 있다.

듀딜리전스는 거래를 방해하는 절차가 아니다

일부 바이어와 셀러는 빠른 클로징을 위해 실사기간을 지나치게 줄이거나 생략하려 한다.
그러나 충분한 확인 없이 거래를 마치면 다음 문제가 클로징 후 드러날 수 있다.

• 과장된 매출
• 누락된 비용
• 미지급 세금
• 기존 담보권
• 불리한 리스
• 장비 고장
• 재고 부족
• 라이선스 이전 실패
• 핵심 직원 이탈
• 숨겨진 환경 문제

이러한 문제는 계약 전에 발견되면 협상하거나 거래를 중단할 수 있지만, 클로징 후에는 해결하기 훨씬 어려워질 수 있다.
듀딜리전스는 거래를 지연시키기 위한 절차가 아니다.
바이어가 무엇을 인수하는지 정확히 알고, 셀러 역시 거래조건을 명확히 한 상태에서 클로징하기 위한 과정이다.

좋은 실사는 위험을 없애는 것이 아니라 관리한다

아무리 철저하게 실사를 해도 사업체 인수의 모든 위험을 제거할 수는 없다.
매출은 변할 수 있고, 직원은 떠날 수 있으며, 시장상황이나 비용도 달라질 수 있다.
그러나 실사를 통해 다음은 가능하다.

• 확인 가능한 위험을 발견한다.
• 불확실성을 가격에 반영한다.
• 계약조건으로 위험을 줄인다.
• 필요한 전문가의 검토를 받는다.
• 인수 여부를 객관적으로 판단한다.
• 인수 후 필요한 운영자금을 준비한다.

사업체 인수에서 가장 위험한 것은 위험이 존재한다는 사실 자체가 아니다.

확인하지 않은 위험을 모른 채 클로징하는 것이 더 위험하다.

따라서 바이어는 셀러의 말과 광고에만 의존하지 말고, 충분한 시간과 자료를 확보해 실사를 진행해야 한다.
좋은 듀딜리전스는 거래를 무조건 성사시키는 과정이 아니다.

필요하다면 가격을 조정하고, 조건을 변경하거나, 거래에서 물러날 수 있도록 합리적인 판단의 근거를 만드는 과정이다.